（2012年10月17日丽国资委〔2012〕80号文件发布）

第一章  总  则

　　第一条　为进一步完善市属国有企业董事会制度，健全企业法人治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规，结合本市实际，制定本规则。

第二条　本办法所称市属国有企业是指由丽水市国资委直接履行出资人职责的国有独资公司和国有资本控股公司。

第三条　市属国有企业应依法设立董事会。董事会对出资人负责，根据国家有关法律、法规、公司章程及本办法行使职权。

第二章               董事会组成

第四条　董事会由内部董事和外部董事组成；董事会成员数原则上为3至7人。董事会成员中应有不少于1/3的外部董事，并逐步实现外部董事超过董事会成员1/2。

董事会设董事长1人，因工作需要可以设副董事长。具备条件的市属国有企业试行由外部董事担任董事长。

第五条　逐步实行决策层和经营层分开。

第六条　按照党管干部的原则和法律、法规赋予履行出资人职责的机构的职权，以产权为纽带，由履行出资人职责的机构按规定程序任免或建议任免董事会成员。董事会中的职工代表由企业职工大会或职工代表大会选举产生。

第七条　董事每届任期3年，可以连任。

第八条　履行出资人职责的机构根据需要可授权市属国有独资企业董事会行使股东会的部分职权。

第三章              董事会职权和义务

第九条　董事会行使下列职权：

（一）召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作；

（二）执行股东（大）会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置,决定人力资源计划;

（九）按照公司章程和其他有关规定程序决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

 (十一)公司章程规定的其他职权。

第十条　董事会履行下列义务：

(一)遵守国家的法律、法规和本公司章程；

(二)忠实代表出资人利益，体现出资人意志，对企业国有资产承担保值增值责任；

(三)执行出资人的决议，接受出资人的指导；

(四)报告董事、高级经营管理人员的实际薪酬及提名、聘任和解聘的程序和方法等情况；

(五)维护公司职工、债权人及其他利益相关者的合法权益；

(六)支持公司经营班子依法履职；

(七)建立与监事会重大事项沟通制度，如实向其提供有关情况和资料；

(八)法律、法规及公司章程规定的其他义务。

第四章　董事权利和义务

第十一条　董事享有下列权利：

(一)出席董事会会议并行使表决权；

(二)提议召开临时董事会；

(三)法律、法规、公司章程规定及董事会授予的其他权利。

第十二条　董事履行下列义务：

(一)遵守法律、行政法规以及公司章程，执行董事会决议。

(二)维护公司利益，对出资人忠实、诚信、勤勉地履行职责；不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入和不当利益；不得侵占、挪用企业资产；不得超越职权或违反程序决定企业重大事项；不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为；不得泄漏公司秘密。

(三)不得自营或为他人经营与公司有同业竞争的业务。

(四)不得为自己或代表他人与公司进行经营性买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为。

(五)不得安排亲属在公司经营班子及人事、财务和审计等部门任职；不得安排亲属担任公司的下属企业主要负责人。

(六)不得与亲属投资的企业发生经营、借贷和担保等行为。

(七)未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职；未经股东大会、股东会同意，国有资本控股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。

(八)接受履行出资人职责的机构任免或股东会、股东大会选聘的监事会监督。

(九)法律、法规及公司章程规定的其他义务。

第十三条　国有资本控股公司的董事长是履行出资人职责的机构的首席国有股东代表，原则上应为公司的法定代表人。

第十四条　董事长行使下列职权：

(一)召集、主持董事会会议；

(二)负责督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

(三)签署董事会重要文件；

(四)公司章程规定以及董事会授予的其他职权。

第十五条　董事长因故不能履行职务时，可由副董事长或指定其他董事代行使董事长职权。

第五章　董事会议事规则

第十六条　董事会应建立健全公司内部决策制度，实行科学、民主决策。

第十七条　董事会召开会议每年不少于两次。要在董事会会议召开前10个工作日将会议时间、地点、会期、议题等向各董事发出书面通知，有关会议的材料原则上应在会议召开前5个工作日送达各董事。召开临时董事会会议的，应在会议召开前3个工作日以信函或电话、传真、电子邮件等方式通知各董事并送达有关会议材料。

第十八条　有下列情况之一的，董事长应在10个工作日内召开临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时;

(四)经营班子提议时；

(五)出资人认为必要时。

第十九条　监事列席董事会会议。公司高级管理人员根据会议议题，列席董事会。

第二十条　董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行，其中外部董事必须有1/2以上出席。

第二十一条　董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条　董事会对议案的审议可采用会议审议或通讯审议两种方式。

(一)会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案进行逐项审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字；

(二)通讯审议是一种补充议事方式，仅限于董事会因故不能及时以会议形式召开时采用；采用通讯审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。

董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：制订公司增加或减少注册资本方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；发行债券；制订公司合并、分立、解散、申请破产和重大收购方案；制订公司章程的修改方案；聘任或解聘公司高级管理人员。

第二十三条　董事会决议的表决，实行一人一票，原则上采取书面表决的形式。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数(含委托表决)通过方为有效。出席会议的董事应逐项对所表决的事项作出赞成、反对或弃权的表决意见。

第二十四条　董事会决议涉及任何董事本人或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露有关情况，并应回避和放弃表决权；该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内；董事会会议记录应载明该董事不投票表决的原因。

第二十五条　董事会应按照董事会会议的内容和表决情况制作会议决议，决议在参会董事签字后生效。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可用传真方式进行表决并作出决议，并在参会董事传真签字后生效。

第二十六条　对会议内容应当作好记录和整理，并确保会议记录完整、真实。

第六章　出资人或股东会决定的事项

第二十七条　以下事项应由履行出资人职责的机构或股东会研究决定：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案,或者按规定程序报财政部门审批；　　  

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　

（十）修改公司章程；

（十一）履行出资人职责的机构和公司章程规定的其他事项。

第二十八条股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第七章　责任追究

第二十九条　有下列情形之一的，视情节轻重分别对负有责任的董事会成员予以扣减年薪、通报批评或解聘等处分：

(一)应报事项未按规定报告的；

(二)在报告中谎报，故意隐瞒重要情况的；

(三)不执行履行出资人职责的机构或股东会、股东大会决议或批复意见的；

(四)损害出资人权益的其他行为。

第三十条　市属国有企业董事会成员，因未履行董事职责被解聘的，自解聘之日起不再享受董事会成员的有关待遇，3年内不得担任市属国有企业董事；因对国有资产损失负有责任被解聘的，5年内不得担任市属国有企业董事；因造成企业国有资产重大损失或者被判处刑罚的，终身不得担任市属国有企业董事。

第三十一条　董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司或出资人遭受损失的，参与会议的董事须负经济责任和法律责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十二条　董事对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任；涉嫌滥用职权、玩忽职守以及违反本办法有关规定，造成国有资产损失的，应依法负赔偿责任，并对其依法给予行政、纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章 附  则

第三十三条对外部董事的考核分为年度考核和任期考核，由派出单位组织，年度考核可结合公务员考核进行。考核内容主要包括适应岗位、履行职责及廉洁自律等方面。考核结果与任用挂钩，与年度奖励挂钩。

第三十四条　本办法自发布之日起施行。